Les clauses de leaver (good leaver / bad leaver)

Clauses du pacte d'associés qui définissent ce qu'il se passe quand un associé opérationnel (fondateur ou salarié actionnaire) quitte la boîte. Selon la cause du départ, il garde ou rend ses actions, à un prix qui varie du symbolique à la valeur de marché.

Protège la société quand un cofondateur disparaît avec 30 % du capital sans plus apporter de valeur. Et te protège, toi, contre une exclusion abusive si tu joues bien le jeu.

Typiquement un good leaver (décès, invalidité, licenciement sans faute) garde ses actions ou les revend au prix du marché. Bad leaver (démission, faute lourde, faute grave) revend à la valeur nominale ou prix décoté. Période de vesting standard sur les founder shares : 4 ans avec cliff 1 an.

Un cofondateur détient 300 000 actions sur 1 000 000 (30 % du capital), soumises à un vesting de 4 ans. Il démissionne au bout de 2 ans : la moitié de ses actions est vestée, soit 150 000, l'autre moitié (150 000) ne l'est pas. Selon un schéma courant, les actions non vestées sont rachetées à la valeur nominale — disons 0,01 € l'action, soit 1 500 € — alors que le dernier tour valorisait l'action à 5 €, soit 750 000 € pour le même paquet. Et si sa démission est qualifiée de bad leaver par le pacte, même ses actions vestées peuvent souvent être rachetées à prix décoté. La qualification du départ change donc tout : quelques lignes du pacte font varier le résultat de plusieurs centaines de milliers d'euros.

• Laisser les définitions floues : la démission est-elle un bad leaver ? Toujours ? Même après 4 ans ? Chaque cas doit être écrit noir sur blanc dans le pacte.
• Créer une boîte sans vesting fondateur : un cofondateur qui part au bout de 6 mois avec 30 % du capital intact, c'est la startup quasi impossible à financer ensuite.
• Négliger la mécanique de rachat : qui rachète les actions (la société, les autres associés ?), à quel prix, avec quel argent — sans réponse écrite, la clause est inapplicable.

C'est quoi un good leaver et un bad leaver ? Le good leaver part pour une cause « légitime » (décès, invalidité, licenciement sans faute) : il garde ses actions ou les revend au prix du marché. Le bad leaver part dans de mauvaises conditions (démission, faute grave ou lourde) : il revend en général à la valeur nominale ou à prix décoté.

Où se trouve la clause de leaver ? Dans le pacte d'associés, pas dans les statuts. C'est une clause contractuelle, dont le contenu exact se négocie : fais-la relire par un avocat avant de signer.

La clause de leaver concerne-t-elle aussi les salariés actionnaires ? Oui, souvent : elle s'applique en général à tout associé opérationnel, fondateur ou salarié devenu actionnaire. Les conditions peuvent différer selon les profils — tout dépend de la rédaction du pacte.