Les BSA Air (Bon de Souscription d'Actions — Accord d'Investissement Rapide)

Contrat d'investissement rapide entre une startup et un investisseur, où celui-ci verse du cash maintenant et reçoit ses actions plus tard — au prochain tour de financement, avec une décote. Permet de lever quelques dizaines de milliers d'euros sans renégocier la valo aujourd'hui.

Tu lèves en quelques jours sans audit ni term-sheet complète, idéal pour finir un MVP ou tenir 6 mois jusqu'à la seed. L'investisseur prend un risque mais bénéficie d'une décote (souvent 15 à 30 %) à la conversion.

Typique sur des tickets de 25 à 150 k€. Comporte généralement un valuation cap (plafond de valo à la conversion) + une décote. Modèle standardisé par The Family / Galion.

Un business angel te verse 100 000 € en BSA Air, avec une décote de 20 % et un valuation cap de 4 M€. Un an plus tard, tu lèves ta seed à 6 M€ de valorisation, soit un prix de 12 € par action. Avec la décote, il paierait 12 × 0,80 = 9,60 € par action. Avec le cap, il paierait 12 × (4/6) = 8 € par action. La conversion se fait en général au plus favorable des deux : il reçoit donc 100 000 / 8 = 12 500 actions, là où un investisseur du tour n'en aurait eu qu'environ 8 333 pour le même montant. Son risque pris tôt est récompensé — et toi, tu avais le cash un an plus tôt.

• Oublier que le BSA Air est dilutif à terme : le cash arrive aujourd'hui, mais la dilution tombe au tour suivant, au moment de la conversion.
• Empiler plusieurs BSA Air sans calculer la dilution cumulée future : chaque contrat convertira en actions, et l'addition peut faire mal à la table de capitalisation.
• Bâcler le valuation cap : un cap trop bas te sur-dilue, un cap trop haut fait fuir les investisseurs. C'est le vrai point de négociation du contrat.

Un BSA Air, c'est de la dette ou du capital ? Ni un prêt classique ni des actions immédiates : l'investisseur verse du cash contre le droit de recevoir des actions plus tard. En général, il n'y a pas de remboursement prévu comme pour une dette — le contrat se dénoue par une conversion en actions.

Que se passe-t-il si aucune levée n'a lieu ? Le contrat prévoit en général une date limite et un mécanisme de conversion par défaut (souvent sur la base du valuation cap ou d'une valorisation plancher). Lis cette clause de près avant de signer : c'est elle qui s'applique si ton prochain tour tarde.

Quelle décote appliquer sur un BSA Air ? Souvent entre 15 et 30 % : c'est la prime de risque de l'investisseur qui entre avant les autres. Le niveau exact se négocie selon la maturité de ta boîte et le délai attendu avant la prochaine levée.